日前，浙江春晖智能控制股份有限公司（证券简称：春晖智控；证券代码：300943.SZ）宣布筹划收购浙江春晖仪表股份有限公司（证券简称：春晖仪表；证券代码：871108.NQ）控制权。其中，春晖智控为春晖仪表第一大股东，持股比例接近40%，但未认定为控股股东。春晖仪表曾谋求北交所上市，2024年撤回上市申请。
春晖智控筹划资产重组，标的曾拟北交所上市
2025年3月4日晚间，春晖智控发布公告称，公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买春晖仪表控制权，初步确定的交易对方包括标的公司的全部股东，本次交易不会导致公司实际控制人变更。因相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，公司股票自3月5日开市时起开始停牌。
公告显示，春晖智控已经与春晖仪表的控股股东签署了《收购意向书》，约定公司购买标的公司股份，但最终股份转让数量、交易价格、支付方式、业绩补偿安排、股份锁定安排、违约条款等将由交易各方另行签署正式协议确定。交易完成后，部分交易对方持有春晖智控股份比例可能将超过5%，本次交易预计构成关联交易。
3月5日早间，春晖仪表也发布公告，因筹划控制权变动的重大事项申请停牌。春晖仪表成立于1994年，2017年3月在新三板挂牌，实际控制人为邹华、邹子涵。公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产和销售，应用于航空航天、新能源、石油化工等领域。
春晖仪表曾冲刺北交所上市。据招股书披露，2020年至2022年，春晖仪表分别实现营业收入4459.13万元、5824.12万元、10888.34万元，实现归属净利润1061.47万元、1422.08万元、3582.67万元，报告期内业绩增幅较大。境外客户Bloom Energy Corporation（以下简称：BE）是春晖仪表的第一大客户，2022年，公司对BE的销售收入从1997.69万元增长至5343.05万元，销售占比达到49.07%。
上市审核过程中，交易所对春晖仪表业绩快速增长的情况予以关注，要求公司说明2022年经营业绩大幅增长的原因及持续性。公司表示，BE为全球知名的燃料电池生产商，2022年度，BE与SK集团展开深入合作，其自身的业务增长带动对公司相关产品采购大幅上升。
2024年6月，春晖仪表董事会决议，决定撤回北交所上市申请文件。7月30日，北交所发布通告，终止对春晖仪表的上市审核。
春晖智控为标的公司第一大股东
值得注意的是，本次交易前，春晖智控与春晖仪表之间关系匪浅。截至2024年6月末，春晖智控持有春晖仪表38.69%股份，为春晖仪表的第一大股东。
资料显示，1994年，浙江春晖集团有限公司（以下简称：春晖集团）与周海振共同出资设立春晖仪表，其中春晖集团出资37.50万美元，出资比例75%。2002年至2011年期间，经过数次增资和股权转让，春晖集团的出资比例变为13.10%，邹华于2002年受让春晖集团持有的部分出资并成为春晖仪表第一大股东。
2016年3月，春晖集团持有的141.4539万元股权以1元/股价格转让给杨广宇，陶张林将其持有的275.382万元股权以1元/股价格转让给陶晓球。其中，杨广宇是春晖集团的实际控制人，陶晓球是杨广宇兄弟杨晨广的配偶。随后，陶晓球将全部出资转让给杨晨广，杨晨广将部分出资转让给其父杨言荣。2016年8月，春晖仪表变更为股份有限公司。
2021年11月，杨广宇、杨晨广、杨言荣与春晖智控签订股份转让协议，三人将所持有的春晖仪表共计1562.33万股股份以3.29元/股的价格转让给春晖智控，自此，春晖智控成为春晖仪表的第一大股东。
在上市审核过程中，春晖仪表与春晖智控之间的股权、业务关系和独立性受到交易所重点关注。截至招股书签署日，邹华、邹子涵分别持股28.92%和25.84%，为第二、第三大股东，并通过一致行动人合计控制公司56.20%股权，春晖仪表认定邹华、邹子涵为实际控制人。
春晖仪表表示，公司与春晖智控之间业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，不存在与春晖智控及其关联方共用“春晖”系列商标的情形，报告期内，公司除与春晖智控存在分红款及投资款外，不存在其他资金往来。春晖智控作为股东向公司提名杨广宇、梁柏松作为公司董事人选，提名叶明忠作为公司监事人选，经公司总经理提名，公司聘任了春晖智控副总经理、董事会秘书陈峰兼任公司副总经理职务。
春晖仪表称，报告期内，邹华、邹子涵父子一直共同控制公司超过50%的表决权，超过其他任何单一股东，故认定二人为实际控制人。
2023年1月，春晖智控出具了《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，充分认可邹华、邹子涵作为春晖仪表实际控制人的地位，自承诺函生效之日起至春晖仪表在北交所上市成功后36个月内，春晖智控承诺不会以任何方式谋求春晖仪表的控制权。
鉴于春晖仪表于2024年7月终止北交所上市申请，春晖智控关于不谋求控制权的承诺或自动失效。
