证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-002
上海真兰仪表科技股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次临时会议通知于2023年2月24日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2023年2月27日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：
一、审议通过了《关于变更上海真兰仪表科技股份有限公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司章程指引》有关规定，结合公司首次公开发行股票并于2023年2月20日在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司股份总数由21,900万股变更为29,200万股,公司注册资本由21,900万元变更为29,200万元。现拟将《上海真兰仪表科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行修订、完善。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0票弃权。
根据相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营的需要，为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金3,590万元永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，占超募资金总额的29.96%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为提高闲置募集资金（含超募资金，下同）使用效率，在确保公司及其控股子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
在确保公司及其控股子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及其控股子公司将使用不超过人民币16亿元（含本数）闲置募集资金用于购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等。投资产品的期限不得超过12个月。对于闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
上述额度及使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士在上述有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司使用207,027,132.73元募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》；
公司拟使用自有资金375万和募集资金9,625万元对真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”）进行实缴出资，并拟使用募集资金68,000万元对仪表科技进行增资，以实施真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目（以下简称“募投项目”），本次实缴出资并增资是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，2023年度公司拟在发生额不超过人民币8亿元的额度内进行现金管理，资金来源为公司闲置自有资金。
上述额度及使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士在上述有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过了《关于召开上海真兰仪表科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司将于2023年3月15日召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-003
上海真兰仪表科技股份有限公司
第五届监事会第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二次临时会议通知于2023年2月24日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2023年2月27日以现场和通讯结合的方式召开，会议由监事会主席唐宏亮先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额为3,590万元，占超募资金总额的29.96%，未超过30%。
二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。
监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用16亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金，下同）进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，履行了必要的决策程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。
四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》。
监事会认为：公司拟使用自有资金375万和募集资金9,625万元对真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”或“子公司”）进行实缴出资，并拟使用募集资金68,000万元对仪表科技进行增资，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分募集资金向子公司增资。
五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司本次申请使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行投资理财的经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，符合公司和全体股东利益。因此，同意本次使用闲置自有资金进行投资理财事宜。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司监事会
2023年2月28日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-004
上海真兰仪表科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订
《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开第五届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于变更上海真兰仪表科技股份有限公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
一、 公司变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2326号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票7,300万股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0037号），本次发行后，公司总股本由21,900万股增加至29,200万股，公司注册资本由21,900万元增加至29,200万元。公司股票已于2023年2月20日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、 修改公司章程并办理工商登记情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规章及规范性文件，并结合公司实际情况，拟将公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《上海真兰仪表科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）的有关条款进行相应修改，具体如下：
■
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，向工商登记机关办理相应变更事项，最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-005
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司(以下简称“公司”或“真兰仪表”)于2023年2月27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华福证券有限责任公司出具了同意的核查意见。
为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金3,590.00万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。
上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，相关情况如下：
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年9月28日签发《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326号），同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股发行价26.8元，募集资金总额为1,956,400,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01元后，募集资金净额为1,857,769,639.99元。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年2月15日出具容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。同时与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，严格按照监管协议和管理办法的规定对募集资金进行专户存储，并按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
■
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际生产经营需要及财务情况，公司拟使用部分超募资金3,590.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.96%，用于公司的生产经营。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性
随着公司生产规模的不断扩大及业务的不断扩展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司本次使用3,590.00万元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
2、本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；
3、在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、审议程序及意见
1、董事会审议情况
2023年2月27日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,590.00万元的超募资金永久补充流动资金。本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
2023年2月27日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次使用超募资金人民币3,590.00万元用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司将3,590.00万元超募资金永久性补充流动资金。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司本次使用超募资金3,590.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币3,590.00万元永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对真兰仪表使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第五次临时董事会决议；
2、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第二次临时监事会决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目、使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-006
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司(以下简称“公司”或“真兰仪表”)于2023年2月27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华福证券有限责任公司出具了同意的核查意见。
上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，相关情况如下：
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年9月28日签发《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326号），同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股发行价26.8元，募集资金总额为1,956,400,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01元后，募集资金净额为1,857,769,639.99元。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年2月15日出具容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。同时与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，严格按照监管协议和管理办法的规定对募集资金进行专户存储，并按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
■
目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的基本情况
1、现金管理的目的
为提高闲置募集资金和自有资金使用效率，在确保公司及其控股子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种
在确保公司及其控股子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过16亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）用于购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等。投资产品的期限不得超过12个月。对于闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、额度及期限
公司及其控股子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下拟使用不超过16亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的安全性高、低风险、流动性好的理财产品。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚存使用；部分闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
4、现金管理决策及实施方式
经股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
5、现金管理的收益分配
公司及其控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
针对投资风险，拟采取措施如下：
1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的投资产品。
2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
3、公司财务部门安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、现金管理对公司的影响分析
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、审议程序及意见
1、董事会审议情况
2023年2月27日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
4、监事会审议情况
2023年2月27日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，监事会认为在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用不超过16亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
5、独立董事意见
公司独立董事认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司及其控股子公司本次使用部分募集资金进行现金管理的决策程序符合相关法律法规及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金（含超募资金）不超过16亿元进行现金管理，并同意提交股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对真兰仪表使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项无异议。
十、备查文件
5、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第五次临时董事会决议；
6、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第二次临时监事会决议；
7、独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
8、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目、使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-007
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司(以下简称“公司”或“真兰仪表”)于2023年2月27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币201,691,283.66元及已支付发行费用的自筹资金人民币5,335,849.07元（不含增值税），共计人民币207,027,132.73元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华福证券有限责任公司出具了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，相关情况如下：
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年9月28日签发《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326号），同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股发行价26.8元，募集资金总额为1,956,400,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01元后，募集资金净额为1,857,769,639.99元。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年2月15日出具容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。同时与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，严格按照监管协议和管理办法的规定对募集资金进行专户存储，并按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
■
据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于募集资金用途的说明，募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据容诚会计师事务所于2023年2月27日出具的《关于上海真兰仪表科技科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0533号），截至2023年2月21日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为201,691,283.66元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
四、拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币98,630,360.01元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为5,335,849.07元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币5,335,849.07元（不含增值税），具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
五、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，对募集资金置换先期投入作出安排。即“募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹资金解决。”本次拟置换事项与公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的内容一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、审议程序及意见
1、董事会审议情况
2023年2月27日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金共计人民币207,027,132.73元。
6、监事会审议情况
2023年2月27日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合相关规定，履行了必要的决策程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
7、独立董事意见
公司独立董事认为：本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对真兰仪表以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
十二、备查文件
9、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第五次临时董事会决议；
10、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第二次临时监事会决议；
11、独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
12、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目、使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见；
13、《关于上海真兰仪表科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0533号）。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-008
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司
实缴出资并增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》，同意司使用自有资金375万和募集资金9,625万元对真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”）进行实缴出资，并使用募集资金68,000万元对仪表科技进行增资，增资后，公司仍持有仪表科技100%股权。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。相关情况如下：
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年9月28日签发《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326号），同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股发行价26.8元，募集资金总额为1,956,400,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01元后，募集资金净额为1,857,769,639.99元。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年2月15日出具容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。同时与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，严格按照监管协议和管理办法的规定对募集资金进行专户存储，并按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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根据上述募投项目的使用计划，真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目实施主体为公司全资子公司仪表科技。仪表科技现认缴注册资本为20,000万元，实缴注册资本为10,000万元。为保障项目的顺利实施，公司拟使用自有资金375万和募集资金9,625万元对仪表科技进行实缴出资，并拟使用募集资金68,000万元对仪表科技进行增资。增资完成后仪表科技的注册资本由20,000万元增加至88,000万元，公司仍持有其100%股权。
三、增资对象的基本情况
公司增资对象的基本情况如下：
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四、本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响
公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司仪表科技，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的使用和管理
本次以增资方式向全资子公司仪表科技投入的募集资金，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司、仪表科技与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。公司及仪表科技将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司内部管理。
六、审议程序及意见
1、董事会审议情况
2023年2月27日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用自有资金375万和募集资金9,625万元对仪表科技进行实缴出资，并使用募集资金68,000万元对仪表科技进行增资，以实施真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目，本次实缴出资并增资是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8、监事会审议情况
2023年2月27日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》。监事会认为公司使用自有资金375万和募集资金9,625万元对仪表科技进行实缴出资，并使用募集资金68,000万元对仪表科技进行增资，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分募集资金向子公司增资。
9、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司仪表科技实缴出资并增资是基于募投项目的实际需求，有利于促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定。因此，独立董事一致同意使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
十三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用募集资金向全资子公司仪表科技实缴出资并增资是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构对真兰仪表本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实现募投项目的事项无异议。
十四、备查文件
14、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第五次临时董事会决议；
15、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第二次临时监事会决议；
16、独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
17、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目、使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-009
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率和收益，为公司及股东获取更多的回报。本议案尚需提交股东大会审议，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，相关情况如下：
一、现金管理概况
（一）基本情况
1、现金管理的目的
公司拟在不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，以为提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。
2、现金管理额度、资金来源及有效期
公司拟使用不超过8亿元闲置自有资金进行现金管理，资金来源为公司临时闲置自有资金。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，任意时点进行投资理财的金额不超过8亿元。
3、现金管理的投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的中低风险理财产品。
4、决策程序与实施方式
本事项经公司董事会和监事会审议通过后，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司董事会提请股东大会授权管理层在投资决策有效期内行使投资的决策权并签署相关合同协议文件，由公司财务部负责组织具体实施和管理。
5、关联交易
公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
（二）对公司日常经营的影响
1、公司在确保正常经营活动资金需求的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要以及公司主营业务正常发展。
2、通过适度的理财产品，提高资金使用效率，为公司获取一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司进行现金管理的投资品种风险等级较低，但金融市场受宏观经济形势、货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）相关工作人员操作风险和道德风险。
2、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构所发行的投资产品，在安全可控的范围内努力提高收益。
（2）公司财务、审计及法务相关部门按职责对公司购买现金管理产品的行为进行事前、事中、事后的督查，建立了良好的风险控制措施。
（3）公司独立董事、监事会有权对投资产品的情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露现金管理产品的投资以及损益情况。
三、审议程序及意见
1、董事会审议情况
2023年2月27日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，同意2023年度公司拟在发生额不超过人民币8亿元的额度内进行现金管理，资金来源为公司闲置自有资金。
10、监事会审议情况
2023年2月27日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为公司使用闲置自有资金进行现金管理综合考虑了公司的实际情况，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，符合公司和全体股东利益。监事会同意使用闲置自有资金进行现金管理。
11、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在不影响公司日常运营资金需求的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序符合相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意使用闲置自有资金进行现金管理的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不存在损害股东利益的情况。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对真兰仪表使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
四、备查文件
18、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第五次临时董事会决议；
19、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第二次临时监事会决议；
20、独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
21、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目、使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-010
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于召开2023第一次临时股东大会的通知
经上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年2月27日第五届董事会第五次临时会议审议通过，公司决定于2023年3月15日召开2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：
一、本次股东大会召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
（1）现场会议时间：2023年3月15日下午3:00
（2）网络投票时间：2023年3月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年3月15日9:15-15:00期间的任意时间。
（三）现场会议地点：上海市青浦区盈港东路6558号公司会议室
（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议表决方式：股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络重复投票，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2023年3月8日
（七）会议出席对象：
（1）截至2023年3月8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的会议见证律师。
二、会议审议事项
1．《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
2．《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
3．《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。
4．《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》。
5．《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
上述提案已经公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议审议通过，具体内容详见公司2023年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记事项：
（一）登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。
（2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，应持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；
（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（二）登记时间：2023年3月8日上午9:00-11:30和下午14:00-16:30
（三）登记地点：上海市青浦区盈港东路6558号董事会办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：陈意
电 话：021-31167958
传 真：021-31166688（传真函上请注明“股东大会”字样）
电子邮件：info@zenner-metering.com
地 址：上海市青浦区盈港东路6558号董事会办公室
（二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司董事会
2023年2月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1．投票代码：351303
2．投票简称：真兰投票
3. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年3月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月15日9:15-15:00
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
上海真兰仪表科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会股东登记表
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附注：
1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。
3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
上海真兰仪表科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托先生（女士）代表本公司（本人），出席2023年3月15日召开的上海真兰仪表科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人身份证号码：
委托人股票账号： 委托人持股数额：
委托日期：2023年 月 日
注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。
3、本委托书的有效限期：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
上海真兰仪表科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第五次
临时会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对下列事项发表如下独立意见：
一、 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
经审查，我们认为：在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司本次使用超募资金3,590万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司使用部分超募资金永久补充公司流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、 关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的独立意见
经审查，我们认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用部分闲置的募集资金（含超募资金，下同）进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司及其控股子公司本次使用部分募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司及其控股子公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见
经审查，我们认为：本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
四、关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的独立意见
经审查，我们认为：公司本次使用募集资金对全资子公司仪表科技实缴出资并增资是基于募投项目的实际需求，有利于促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定。
因此，我们一致同意使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司在不影响公司日常运营资金需求的情况下，使用自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意使用闲置自有资金进行现金管理的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
独立董事：崔凯、郑磊、汤贵宝
2023年2月27日
